Quórum de assembleia: o que é e como funciona?

Em assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias realizadas por empresas, cooperativas, fundos de investimento, debêntures, CRI/CRA, associações, sindicatos ou condomínios, algumas tomadas de decisões exigem diferentes tipos de quórum. Confira mais informações neste artigo!

O que é quórum?

O quórum é a quantidade mínima obrigatória de participantes presentes ou representados para que uma assembleia geral ordinária ou extraordinária possa ter deliberações válidas. Este termo é utilizado em diversos contextos, mas, comumente, se ocupa mais para tratar de assembleias.

A palavra vem do latim quorum e, na prática, é o número mínimo de presenças que valida uma decisão. Sem esse mínimo, a assembleia até acontece, mas o que for votado ali não tem validade jurídica.

Como funciona o quórum de assembleias?

Em assembleias de diferentes entidades, exige-se uma quantidade mínima de participantes presentes ou representados para que se possa tomar decisões válidas. Assim, existem distintos tipos de quórum adotados de acordo com a necessidade ou contexto. São eles: maioria simples, absoluta e qualificada. Conheça-os a seguir:

Maioria simples

A maioria simples é mais da metade dos participantes que votam ou, no caso de ocorrer dispersão de votos, o maior resultado da votação. Neste caso, só se leva em consideração o número de pessoas presentes na reunião;

Maioria absoluta

A maioria absoluta é o primeiro número inteiro superior à metade. Em um grupo de 21 participantes, por exemplo, a metade é 10,5. O número inteiro subsequente é 11. Assim, a maioria absoluta deste grupo é de 11 pessoas. Vale observar ainda que, diferente da maioria simples, o total neste caso é o número de pessoas que integra o grupo, não exatamente aqueles que estão presentes;

Maioria qualificada

A maioria qualificada, que não é exatamente o quórum qualificado, exige um número superior à maioria absoluta. Geralmente, o número é dois terços (2/3) ou três quintos (3/5) do total. Este tipo considera todos os participantes, incluindo os ausentes. Não o confunda com o quórum qualificado, que leva em conta apenas os presentes usando a maioria do tipo simples.

Atingir esses números depende muito de uma boa convocação. Se quiser garantir que nenhum passo fique de fora, baixe o checklist gratuito de convocação de assembleias.

Qual a importância do quórum?

O quórum é importante para fazer valer a legitimidade das decisões tomadas em assembleias e para que as vontades dos participantes sejam representadas, seja em assembleias de empresas, cooperativas, fundos de investimento, debêntures, CRI/CRA, associações, sindicatos ou condomínios.

Toda decisão válida precisa ser registrada em ata, que é o documento que comprova o quórum atingido e o resultado da votação. Sem ata, fica difícil provar que a deliberação seguiu as regras.

Quórum nas assembleias de condomínio

Se você mora em condomínio, já deve ter participado de alguma assembleia. Normalmente, exige-se a realização de assembleias em condomínios para aprovação de contas e tomadas de decisões sobre obras essenciais de custo mais elevado. Essas situações, inclusive, estão previstas na convenção do condomínio.

Para as assembleias de condomínio, na maioria das vezes, é necessário atingir um quórum de maioria simples e a aprovação de mais da metade dos presentes. Em caso de deliberações mais complexas, pode-se utilizar também o modelo de quórum qualificado. Assim, é preciso a presença de, no mínimo, dois terços (2/3) de todos os moradores para iniciar uma votação. Para aprovação da pauta, deve-se atingir os mesmos dois terços (2/3) de todos os moradores, e não só dos participantes presentes na assembleia.

Algumas decisões seguem regras próprias no Código Civil. A alteração da convenção do condomínio e a mudança de destinação do prédio (transformar um edifício residencial em comercial, por exemplo) exigem 2/3 de todos os condôminos, conforme o artigo 1.351. Antes, esse tipo de mudança dependia de unanimidade, o que travava quase tudo.

Um detalhe que gera muita confusão na prática: mesmo que a convenção antiga do prédio exija unanimidade para alterar alguma regra, o STJ entende que valem os quóruns do Código Civil, que se aplicam de imediato. A convenção não pode exigir mais do que a lei manda hoje.

Grande parte dos problemas de quórum começa antes da reunião. Uma convocação feita nos prazos e pelos canais certos já garante boa parte da presença. E quando o número não é atingido, a assembleia pode tornar-se sessão permanente e ficar aberta por até 90 dias até alcançar o quórum necessário, desde que a maioria dos presentes aprove isso.

Durante a pandemia da Covid-19, não só condomínios, mas também organizações e entidades em geral, tiveram que enfrentar o desafio de realizar assembleias, obter o quórum exigido e, ao mesmo tempo, evitar o contágio do vírus. Isso levou o Congresso a aprovar a Lei n° 14.010 em junho de 2020, a qual garantia que as assembleias fossem realizadas em espaços virtuais. Desde então, diversas entidades ainda realizam assembleias virtuais.

Quórum qualificado no mercado financeiro

O modelo de quórum qualificado também é eventualmente adotado por entidades do mercado financeiro, especialmente em assembleias de acionistas ou de fundos de investimentos, onde cotistas definem quem fará a gestão de um fundo.

Com a Lei das Sociedades por Ações (Nº 6.404), instaurada em 1976, foram criadas as primeiras regras relacionadas aos tipos de quóruns no contexto dos investimentos, principalmente em relação às assembleias de acionistas. A partir do Código Civil, em 2002, também passou a existir o quórum de instalação e o de aprovação. Veja para que serve cada um deles:

Quórum de instalação

O quórum de instalação se refere ao mínimo de pessoas, ou de ações pertencentes a elas, para que uma assembleia de sócios possa ganhar a capacidade de tomar decisões. Isso significa que, para que a assembleia possa deliberar sobre os assuntos em pauta (na primeira convocação), os acionistas presentes devem atingir, juntos, no mínimo 1/4 das ações com direito a voto. A partir da segunda convocação, qualquer número de acionistas é válido.

Quórum de deliberação

O quórum de deliberação diz respeito à quantidade mínima de pessoas (ou de ações pertencentes a elas) exigida para que se aprove uma proposta ou para que se tome alguma decisão em uma próxima assembleia. É assim que os acionistas definem membros para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, dão destino ao lucro líquido da empresa e até compram outra organização.

Quórum de deliberação nas sociedades limitadas: o que mudou com a Lei 14.451/2022

Até 2022, as sociedades limitadas seguiam quóruns bem mais altos. Alterar o contrato social, aprovar fusão, incorporação ou dissolução exigia 3/4 do capital social, ou seja, 75%.

A Lei 14.451/2022, em vigor desde outubro daquele ano, mudou isso. Ela alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil e derrubou o quórum de 3/4 para essas matérias, que passaram a exigir mais da metade do capital social.

Na prática, isso mexe com o poder de controle dentro da empresa. Antes, um sócio ou grupo com pouco mais de 25% conseguia barrar decisões importantes. Agora, quem tem mais de 50% do capital aprova o que antes precisava de 75%.

A designação de administrador não sócio também ficou mais simples. Enquanto o capital não está integralizado, exige 2/3 dos sócios; depois da integralização, basta a maioria.

Um ponto que gera dúvida: muitos contratos sociais antigos falam apenas em “quórum legal”. Nesses casos, o entendimento do STJ e do DREI é que vale a lei em vigor no momento da deliberação. A data de assinatura do contrato não muda isso. Se o seu contrato tem quóruns fixos por escrito, vale revisar se ainda fazem sentido.

Desafios do quórum de assembleias

Um dos maiores desafios enfrentados por diversos tipos de entidades na realização de assembleias é o engajamento de participantes para atingir o quórum mínimo obrigatório para a validação de decisões tomadas nestas ocasiões.

Um exemplo famoso é a venda da Copel Telecom, barrada em 2020 por falta de quórum. Outro caso conhecido é o da Oi, que ainda em novembro de 2022 precisou adiar sua assembleia geral extraordinária (AGE) por não haver alcançado o quórum mínimo exigido. A ideia era discutir o agrupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais na proporção de 50 para 1, assim como outros temas.

Esses são alguns dos diversos exemplos que se pode citar quando se discute os desafios do quórum de assembleias. As causas para essa falta de engajamento podem ser diversas: I) talvez a comunicação para com a base votante não seja tão efetiva; II) o processo de votação pode ser complicado para os votantes, o que deixa as assembleias menos atrativas; entre outros possíveis fatores.

Qual dessas possibilidades citadas se encaixa melhor na situação da sua entidade? Para todos os casos, existe uma solução definitiva que tem sido adotada pelas principais entidades da América Latina.

Considere o uso de um software de assembleias

A digitalização dos processos de assembleia é a resolução para muitos dos desafios enfrentados pela sua entidade, incluindo o quórum mínimo exigido.

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A comunicação com a base votante fica mais simples por e-mail, SMS e WhatsApp, o que ajuda a atingir o quórum e a manter as decisões válidas do começo ao fim.

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