Conselho de administração: o que é e quais suas funções e responsabilidades

O conselho de administração é o órgão que decide os rumos estratégicos de uma empresa, fiscaliza a diretoria e responde aos sócios pelas decisões mais importantes do negócio. É ele quem contrata, avalia e, quando preciso, demite o CEO.

Foi assim com a Apple. Em 1985, Steve Jobs saiu da empresa que ajudou a fundar por uma decisão do conselho. Parece contraintuitivo um fundador ser afastado da própria companhia, mas em organizações com governança corporativa estruturada, é o conselho, e não o fundador, que tem a palavra final sobre a direção do negócio.

O que é um conselho de administração?

Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselho de administração é o órgão colegiado responsável por decidir a direção estratégica da organização e por monitorar a diretoria. Na 6ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicada em 2023, o IBGC descreve o conselho como o guardião do sistema de governança e recomenda que toda organização considere implementá-lo, independentemente do porte ou da natureza jurídica.

Essa edição também atualizou os princípios da governança, que passaram de quatro para cinco, com a inclusão da integridade ao lado de transparência, equidade, prestação de contas e sustentabilidade.

Em outras palavras, o propósito deste órgão é garantir que a empresa chegue ao objetivo planejado. Os interesses de um indivíduo ou grupo específico jamais poderão comprometer essa missão, devendo o conselho, portanto, sempre impedir o favorecimento de algumas partes interessadas em detrimento de outras.

Para que isso aconteça, ele atua de diversas maneiras, responsabilizando-se por trabalhos normativos, administrativos e de fiscalização. Entenda melhor cada um a seguir.

Quais as funções de um conselho de administração?

Além de definir os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração monitorar a diretoria e atuar como elo entre a gestão e os sócios. Para dar conta disso, o órgão reúne poderes e responsabilidades que se dividem em três frentes.

Funções normativas

O conselho de administração tem a função de nortear os passos de uma empresa. Isso significa que ele fornece direcionamentos para as ações da instituição, tal como uma bússola para um viajante.

Funções de fiscalização e controle

O colegiado não só determina a direção, como também observa se tudo caminha como o planejado, sem sair dos trilhos. Fiscalizar a gestão da diretoria e verificar o cumprimento do direcionamento definido é outra incumbência do conselho, que sempre leva em conta os negócios, as pessoas e os riscos.

Nessa frente entram a supervisão da gestão de riscos e o acompanhamento dos controles internos, muitas vezes com apoio de órgãos como o conselho fiscal e os comitês de auditoria.

Funções administrativas

Para realizar ações normativas e de controle, o conselho de administração também tem certos compromissos operacionais. Isso inclui a eleição da diretoria executiva, que responde sempre ao conselho, o que explica a situação entre Jobs e Apple em 1985.

No contexto da governança corporativa, o conselho de administração elege, contrata e demite o CEO, se assim aprouver aos conselheiros. Estas são algumas outras atribuições deste órgão:

• Prestar contas aos acionistas e orientar a diretoria;
• Discutir e deliberar sobre estrutura de capital, práticas de governança corporativa, fusões, aquisições, entre outros assuntos;
• Analisar as informações financeiras e atestar sua transparência.

Ao tomar essas decisões, os conselheiros respondem por deveres fiduciários de diligência e lealdade perante a empresa e os sócios, e não apenas perante quem os indicou.

Como é composto o conselho de administração?

A estrutura do conselho de administração muda de acordo com a organização. O tamanho da empresa é um fator determinante dessa composição, mas o tamanho planejado para o futuro também pode ser levado em conta.

Para empresas de médio e pequeno porte, a composição costuma ficar entre 3 e 5 conselheiros, sempre em número ímpar, para que nenhum processo deliberativo termine em empate. Instituições maiores costumam ter colegiados mais numerosos, chegando a cerca de 11 integrantes.

As boas práticas recomendam que conselheiros independentes formem a maioria, ou ao menos uma parcela relevante do colegiado, principalmente em companhias abertas, para reduzir conflitos de interesse.

Sugere-se, ainda, que o colegiado seja formado por profissionais qualificados e com competências e experiências diversas. Isso por dois motivos: o conselho precisa definir o rumo da empresa e, portanto, deve ser capaz de identificar e corrigir falhas em vários níveis; e as melhores decisões costumam nascer de debates entre pontos de vista diferentes, algo que a uniformidade não entrega.

Existem diferentes tipos de conselheiros no mercado. Eles podem ser internos, externos ou independentes.

Conselheiros internos

São os próprios diretores ou empregados. Nesse caso, deve-se tomar cuidado para que não haja conflito de interesses em função do vínculo deles com a organização.

Conselheiros externos

São aqueles que não têm ligação direta com a empresa, mas mantêm certa relação de dependência, como ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, gestores de fundos com participação relevante, entre outros.

Conselheiros independentes

São os que não possuem nenhuma ligação com a instituição. Diversos manuais de boas práticas de governança recomendam que este tipo seja maioria no conselho das empresas, incluindo o próprio relatório Cadbury, primeiro código de governança.

Depois de entender como o conselho se estrutura, o próximo passo prático é colocar essas regras no papel. O regimento interno define como o colegiado funciona, quem faz o quê e como as decisões são tomadas.

Um bom ponto de partida é o modelo editável de regimento interno do conselho de administração, gratuito e pronto para adaptar à realidade da sua empresa.

Diferença entre conselho de administração e conselho consultivo

O conselho de administração tem caráter deliberativo, determinando os rumos da organização. Já o conselho consultivo serve de suporte, como o nome indica, sem poder para deliberar.

Os dois órgãos correspondem a fases diferentes de uma empresa. O conselho consultivo, na maioria das vezes, antecede a estruturação de um conselho de administração formal. Boa parte das empresas inicia sua governança corporativa com um conselho consultivo que, depois, pode se tornar deliberativo, já que, ao atingir determinado nível de maturidade, o conselho precisa assumir responsabilidade legal pelas decisões tomadas.

Características de um bom conselho de administração

Você já sabe o que é um conselho de administração, quais são suas funções e como ele é composto. Falta responder o que separa um bom conselho de um conselho apenas formal. Veja algumas características.

1. Tem os objetivos claros

Tornar a empresa mais valiosa no mercado, resguardar o interesse de todos os stakeholders e aumentar o retorno dos investimentos são intenções presentes no radar de qualquer conselho de administração. Manter o foco nesse objetivo é uma das tarefas dos conselheiros.

2. Ouve a opinião dos acionistas e sócios

O conselho de administração é o elo entre acionistas, sócios e empresa, e exerce o papel de guardião das boas práticas de governança, impedindo o conflito de interesses entre a parte executiva e os stakeholders.

Por isso, é importante que sócios e acionistas participem das atividades do conselho ou da nomeação dos conselheiros, assim como os conselheiros devem considerar a opinião das partes interessadas. Uma dica prática é mapear os maiores grupos de interesse, entender suas características e o que esperam do negócio, para atender melhor a cada um deles.

3. Busca ter mais diversidade

A diversidade deixou de ser só recomendação e passou a ser exigência de reporte para as companhias abertas. Desde 2023, a regra "pratique ou explique" da B3, aprovada pela CVM no Anexo ASG, pede que empresas listadas tenham ao menos uma mulher e um integrante de grupo sub-representado no conselho de administração ou na diretoria estatutária, ou expliquem por que não têm.

Os números melhoraram. Em 2026, 70% das companhias abertas analisadas pela B3 tinham pelo menos uma mulher no conselho de administração, o maior índice desde 2021, quando o percentual era de 55%. No total, 83% das empresas do estudo já atendem aos critérios de diversidade do Anexo ASG.

Além da representatividade, vale equilibrar competências e experiências, e também o número de conselheiros internos, externos e independentes.

4. Tem ESG e sustentabilidade na pauta

Temas de ESG (ambiental, social e governança) entraram de vez na agenda dos conselhos. O conselho é quem supervisiona como a empresa lida com riscos climáticos, impactos sociais e a própria estrutura de governança.

No Brasil, a CVM colocou o país entre os primeiros a adotar os padrões internacionais de relato de sustentabilidade do ISSB (normas IFRS S1 e S2), pela Resolução 193, de 2023. A obrigatoriedade chegou a ser prevista para 2026, mas a Resolução CVM 244, de maio de 2026, tornou o relato voluntário. Mesmo sem a exigência, acompanhar sustentabilidade segue como responsabilidade do conselho e como expectativa de investidores.

5. Dispõe de comitês técnicos

Os comitês dão suporte ao conselho, aprofundando um tema antes que ele chegue à mesa de deliberação. Existem vários tipos, como os comitês de diversidade e inclusão, de remuneração, de auditoria e de sucessão. Como grupos especializados atuam com mais agilidade em assuntos específicos, muitas empresas adotam essa estrutura.

6. Faz avaliações de desempenho

Reconhecida como boa prática de governança, a avaliação anual do conselho observa as atividades do colegiado e a contribuição de cada conselheiro para os resultados da organização. Ela atesta a qualidade do órgão e ajuda a descobrir e corrigir falhas que estejam limitando a eficácia do conselho.

7. Faz reuniões de qualidade

Reuniões produtivas e com boas deliberações são um dos objetivos da governança de qualquer empresa. Algumas práticas ajudam a chegar lá:

• Elabore o planejamento anual das reuniões do conselho, travando as agendas dos conselheiros com antecedência e definindo os assuntos a discutir;
• Tenha pautas bem definidas e garanta que o material de estudo chegue a cada integrante, no mínimo, 5 dias antes da reunião;
• Elabore atas bem estruturadas, documentando as informações mais importantes discutidas e deliberadas;
• Conduza bem cada reunião para que ela tenha, de fato, fins deliberativos. Aqui, o trabalho do presidente do conselho (chairman) é decisivo.

8. Utiliza um portal de governança

A transparência é um dos pilares da governança corporativa. Para tomar boas decisões, os conselheiros precisam acompanhar tudo o que acontece, com rapidez e segurança.

Com um portal de governança, a organização ganha tempo, reduz retrabalho e passa a acessar documentos, dados e informações essenciais em um só lugar, com controle de acesso e trilha de auditoria. É o que sustenta o dia a dia de conselhos e comitês que trabalham com volume alto de material e prazos curtos.

O papel do conselho na supervisão de inteligência artificial

A supervisão de inteligência artificial passou a ser função de conselho, não só de área técnica. Cabe ao colegiado entender como a IA afeta o modelo de negócio, os riscos e a estratégia da empresa, e cobrar da diretoria uma adoção responsável.

O tema subiu rápido na agenda. Uma pesquisa da Spencer Stuart com presidentes de comitês de nomeação e governança de empresas dos índices S&P 500 e MidCap 400 colocou a supervisão de IA entre as três maiores prioridades dos colegiados, citada por 42% dos respondentes. A procura por conselheiros com experiência em IA também cresceu: entre quem prioriza competências digitais, 73% apontaram a IA como a especialização mais relevante, contra 33% no ano anterior.

Na prática, o conselho precisa acompanhar riscos como viés algorítmico, privacidade de dados, segurança cibernética e conformidade regulatória, sem travar o uso da tecnologia onde ela gera valor. Alguns colegiados criaram comitês específicos, outros incluíram o tema na pauta dos comitês de risco e auditoria.

Fica a pergunta: quantos conselhos hoje conseguem, de fato, questionar a diretoria sobre como a empresa usa IA? Preparar o colegiado para isso é o que separa um conselho AI-driven de um conselho que só reage ao tema quando ele se torna um problema.

Perguntas frequentes sobre o conselho de administração

Qual a diferença entre conselho de administração e diretoria?

O conselho de administração define a estratégia e fiscaliza, enquanto a diretoria executa o dia a dia. O conselho decide os rumos e cobra resultados; a diretoria executiva, liderada pelo CEO, toca a operação e responde ao conselho.

O conselho de administração é obrigatório?

O conselho de administração é obrigatório para companhias abertas e para alguns tipos de sociedade anônima, conforme a Lei das S.A. (Lei 6.404/1976). Nas demais empresas ele é opcional, mas o IBGC recomenda que toda organização considere implementá-lo à medida que amadurece.

Quantos membros deve ter um conselho de administração?

Um conselho de administração costuma ter de 3 a 11 membros, sempre em número ímpar para evitar empates nas deliberações. Empresas menores tendem a operar com 3 a 5 conselheiros, e companhias maiores e mais complexas ampliam o colegiado.

Quem pode ser conselheiro de administração?

Pode ser conselheiro de administração qualquer pessoa eleita pelos sócios ou acionistas, entre perfis internos, externos e independentes. As boas práticas pedem qualificação, diversidade de competências e ausência de conflito de interesses.

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