Profissional de governança: o papel do secretário do conselho

O profissional de governança, também chamado de secretário de governança ou governance officer, é quem garante que o conselho de administração funcione, da preparação das reuniões à guarda dos registros que sustentam cada decisão. É um papel estratégico, e não apenas operacional, porque a qualidade das decisões do colegiado depende diretamente de como a informação chega até ele.

Esse profissional está na linha de frente dos trabalhos do conselho e dos demais colegiados. Ele prepara reuniões, organiza pautas, redige atas, controla prazos e, em muitas organizações, coordena o processo de avaliação do conselho e de seus membros. Boa parte do que o conselho decide bem depende de como esse trabalho é conduzido nos bastidores.

O que faz um profissional de governança?

O profissional de governança coordena o sistema de governança da organização. Ele liga os órgãos que fazem parte desse sistema: assembleia geral, conselho de administração, diretoria, conselho fiscal, comitê de auditoria e os demais comitês.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o secretário de governança é o responsável pelo apoio direto a todas as atividades do sistema de governança e deve atuar com autonomia e imparcialidade nas interações entre agentes e órgãos. O IBGC também diferencia os termos, o secretário de governança tem escopo mais amplo que o do secretário do conselho, e não corresponde exatamente ao company secretary do modelo anglo-saxão.

No dia a dia, esse trabalho costuma incluir ler todo o material antes dos conselheiros, identificar risco de conflito de interesse antes de uma votação, redigir o documento que vai sustentar a decisão caso ela seja questionada anos depois e acompanhar o que foi deliberado, inclusive o que nunca chegou a ser cumprido.

5 razões que tornam o papel do profissional de governança estratégico

1. Conduzir a digitalização da governança: por conhecer o sistema de governança de ponta a ponta, é ele quem melhor conduz a digitalização da governança e garante o engajamento dos conselheiros na mudança.

2. Gerir as demandas dos stakeholders: muitas demandas de stakeholders (acionistas, funcionários, clientes, fornecedores) precisam chegar às decisões do conselho e da diretoria no nível certo. Cabe a esse profissional endereçá-las conforme as políticas e os interesses estratégicos da organização.

3. Dar liderança dedicada à estrutura de governança: a governança funciona melhor quando alguém responde por ela em tempo integral, alinhando o trabalho entre os colegiados em vez de deixá-lo espalhado por várias mãos.

4. Coordenar a avaliação do conselho: a avaliação do conselho de administração e dos conselheiros precisa ser periódica, e é o profissional de governança quem coordena o processo e defende internamente os benefícios dele.

5. Melhorar a qualidade das reuniões: as reuniões saem as decisões que definem o futuro da organização. A atuação vai além de preparar e secretariar, o profissional pode intervir com observações e questionamentos sobre a dinâmica e a governança da discussão.

Essas responsabilidades colocam o profissional de governança como peça central da estrutura de decisão, bem além de quem apenas redige a ata da reunião. É a função que mantém a engrenagem das decisões girando em sintonia com a estratégia.

Se quiser ver isso na prática, vale assistir ao webinar sobre avaliação do conselho e o papel do Governance Officer, em que o time da Atlas percorre o roteiro passo a passo.

A função existe na prática, mas quase nunca no organograma

Na maioria das empresas, a designação do profissional de governança nasce do ato da reunião, registrada na ata do conselho, e não do organograma. Na estrutura formal, a função muitas vezes simplesmente não aparece.

Isso abre uma distância entre a responsabilidade real e o reconhecimento formal. É comum a função não ter descrição de cargo, não entrar no ciclo de avaliação e não ter plano de sucessão. O próprio IBGC descreve esse cenário, a versão mais estratégica da função, com atribuições previstas em estatuto social e indicação formalizada pelo conselho, ainda é minoria, enquanto o mais comum são organizações que sequer identificam alguém como “guardião” das práticas de governança.

Responsabilidade real sem formalização tem um nome técnico, risco. E esse risco não é só de quem ocupa a cadeira hoje, é do conselho inteiro, porque a rastreabilidade das decisões passa a depender de uma única pessoa.

Como formalizar e proteger a função

Formalizar o papel do profissional de governança é o que garante que a rastreabilidade da governança não dependa de quem está na cadeira hoje. Quatro pontos ajudam a instalar a função de verdade:

• Descrição de cargo e escopo documentado: a função precisa existir no papel, com responsabilidades claras, e não só na prática do dia a dia.

• Inclusão no ciclo de avaliação: se o trabalho é avaliado, ele é reconhecido e melhora. Vincule a função ao mesmo processo de avaliação do conselho.

• Plano de sucessão para a rotina: a sucessão não é só para conselheiros e executivos, a rotina da secretaria de governança também precisa de continuidade planejada.

• Rastreabilidade das decisões: a trilha de atas e deliberações precisa viver num lugar acessível e auditável, não na memória (ou no e-mail) de uma pessoa.

Se a função ainda não está formalizada, o regimento interno é um bom lugar para começar. Vale partir do modelo de regimento interno do conselho da Atlas e adaptá-lo à sua estrutura.

Três perguntas ajudam a testar se a função está instalada de verdade na sua empresa:

• A função tem escopo formal e documentado?

• Existe plano de sucessão para essa rotina?

• Se o profissional saísse amanhã, o histórico do conselho sairia junto?

Perguntas frequentes sobre o profissional de governança

Qual a diferença entre secretário de governança e secretário do conselho?

O secretário de governança tem escopo mais amplo que o secretário do conselho. Enquanto o secretário do conselho se concentra no apoio às reuniões do conselho de administração, o secretário de governança responde por todo o sistema de governança, incluindo comitês, conselho fiscal e o fluxo de informação entre esses órgãos e a diretoria.

O profissional de governança tem direito a voto no conselho?

Não. O profissional de governança não tem assento nem voto no conselho de administração. A atuação dele é de apoio, coordenação e registro, e é justamente essa neutralidade que permite atuar com imparcialidade entre os agentes de governança.

Quais são as principais responsabilidades do secretário de governança?

As principais responsabilidades do secretário de governança são preparar e coordenar as reuniões, organizar pautas e materiais, redigir e guardar as atas, controlar prazos e deliberações, apoiar a avaliação do conselho e assegurar o fluxo seguro de informação entre os órgãos de governança.

Como o Atlas Gov ajuda o secretário de governança

Boa parte do trabalho do secretário de governança está em preparar material, redigir documentos e manter o histórico do conselho rastreável.

O Atlas Gov reúne tudo isso em um só lugar, e a nova versão traz o Atlas AI, uma camada de inteligência criada para a mesa do conselho. Com ele dá para criar do zero documentos como regimentos e atas, comparar versões antes da reunião para não deixar passar mudança de última hora e gerar um registro estruturado da própria reunião, tudo em ambiente isolado e com trilha de auditoria.

E dá para ir além de conhecer a ferramenta: você pode testar o Atlas Gov por 30 dias e ver, no seu próprio conselho, como fica preparar reuniões, redigir atas e manter o histórico rastreável em um só lugar.

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