Assembleia geral ordinária: o que é e como otimizá-la

As sociedades por ações (S.A.) são obrigadas por lei a realizarem anualmente a assembleia geral ordinária. Mas o que é isso, para que serve e como otimizá-la? Descubra todas essas e outras informações neste artigo.

O que é e para que serve a assembleia geral ordinária (AGO)?

A assembleia geral ordinária, também conhecida como AGO, é uma reunião de donos. Por lei, essa reunião deve ser realizada pelas empresas uma vez por ano para prestação de contas, aprovação e previsão orçamentária e outras deliberações.

Assembleia geral ordinária e extraordinária: qual a diferença?

Uma assembleia geral ordinária, como foi visto, deve seguir a recorrência de uma vez por ano, conforme previsto por lei. Por outro lado, uma assembleia geral extraordinária pode ser realizada a qualquer momento, quando necessário, e pode tratar de qualquer assunto. Por isso é chamada de "extraordinária"; porque vai além da ordinária.

Como funciona a assembleia geral ordinária?

A Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.) prevê que a assembleia geral ordinária deve ser realizada nos quatro meses seguintes ao término de cada exercício social.

Isso quer dizer que, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, as sociedades por ações têm até 30 de abril de 2026 para realizar a assembleia geral ordinária. A assembleia tem por objetivo: I) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III) e eleger os administradores, se necessário.

Além disso, a entidade deve publicar e disponibilizar aos acionistas os documentos necessários para a discussão na assembleia com trinta dias de antecedência. Estes são os documentos que, conforme previsto em lei, devem ser compartilhados:

• Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício social encerrado;
• Cópia das demonstrações financeiras;
• Parecer dos auditores independentes, se houver;
• Parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
• Demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Desde 1º de janeiro de 2022, essas publicações não precisam mais ir para o Diário Oficial. A Lei 13.818/2019 alterou o artigo 289 da Lei das S.A. e passou a exigir apenas a publicação em jornal de grande circulação da localidade da sede, de forma resumida na versão impressa e com a íntegra dos documentos no site do próprio jornal. O STF confirmou a validade dessa regra em 2024, no julgamento da ADI 7194.

Além da publicação dos próprios Documentos da Administração 30 dias antes da data prevista para a AGO, as sociedades podem fazer um comunicado aos acionistas informando-os que os documentos estão disponíveis na sede. Neste caso, os documentos deverão ser publicados nos mesmos veículos 5 dias antes da AGO.

Observa-se que a companhia de capital fechado com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a dez milhões de reais fica dispensada da publicação dos Documentos da Administração, desde que cópias autenticadas de tais arquivos sejam levadas para registro na Junta Comercial competente sob a forma de anexo à ata de AGO.

Quem pode convocar assembleia geral?

De modo geral, a tarefa de convocar a assembleia geral ordinária compete principalmente ao Conselho de Administração ou à Diretoria. No entanto, em alguns casos, também há possibilidade de ser convocada pelo Conselho Fiscal ou qualquer acionista da empresa em situações específicas, como a de atraso da convocação da AG.

Como deve ser convocada a assembleia geral ordinária?

Por se tratar de uma reunião tão importante que ocorre de forma anual, existem algumas normas de convocação das assembleias. São elas:

1. A divulgação deve ser feita, no mínimo, 3 vezes

O anúncio da AGO deverá ser publicado, no mínimo, 3 vezes. E o anúncio deverá conter o local, data e hora e ordem do dia, ou seja, pautas a serem tratadas.

2. Diferenças entre empresas de capital aberto ou fechado

No caso da empresa de capital aberto, por contar com um maior número de acionistas, a divulgação deve ser feita com 21 dias de antecedência, e o segundo chamado deverá ser com 8 dias de antecedência.

Já em companhias fechadas, o primeiro chamado deve ser feito com 8 dias de antecedência, pois subentende-se que participarão menos pessoas, e, portanto, a divulgação não precisa ser tão estruturada quanto para empresas de capital aberto.

3. Local da assembleia

A assembleia geral deve ser realizada, preferencialmente, na sede da empresa. Caso o espaço não tenha estrutura para comportar essa reunião, pode ser em algum outro lugar na cidade da sede.

No entanto, sabemos que, com a digitalização dos processos, você pode se perguntar se seria possível a realização virtual da assembleia. E sim! A Lei prevê a realização de assembleias digitais, no entanto existem algumas ressalvas quanto a eleger uma ferramenta que vá garantir a legalidade das assinaturas e de todo o processo da assembleia.

Um outro fato curioso é que, se a sua empresa não seguir essas normas e mesmo assim houver 100% dos acionistas presentes, a assembleia será considerada regular e as formalidades que acabamos de ver serão desconsideradas.

Antes de convocar sua próxima assembleia, vale ter um roteiro na mão. A Atlas montou um checklist gratuito de convocação de assembleias, com a documentação necessária, os prazos, o quórum e o passo a passo das votações.

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Mesa da assembleia e quórum de instalação

Antes de qualquer votação, a AGO precisa ser instalada. Dois pontos definem esse começo: quem conduz a reunião e quantos acionistas precisam estar presentes.

A condução fica com a mesa, formada por um presidente e um secretário. O estatuto social pode indicar quem ocupa esses cargos e, quando não indica, os próprios acionistas presentes escolhem.

Sobre o quórum, a Lei das S.A. separa dois momentos. Para instalar a assembleia em primeira convocação, é preciso a presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 do capital social com direito a voto. Em segunda convocação, ela se instala com qualquer número de presentes. Já a aprovação das matérias depende do quórum de deliberação, que é a maioria dos votos dos acionistas presentes, sem contar votos em branco (artigo 129 da Lei das S.A.).

Vale checar o quórum antes de abrir os trabalhos. Instalar a assembleia sem o mínimo necessário coloca em risco a validade de tudo o que for deliberado.

Assembleia geral ordinária: procedimentos e normas

Uma vez convocada a AGO e iniciada a sessão, existem alguns procedimentos e normas que deverão ser seguidos. Conheça alguns:

1. Leitura dos documentos

A primeira coisa a ser feita é solicitar que um acionista realize a leitura dos documentos descritos anteriormente: relatório da administração, pareceres do conselho fiscal e dos auditores independentes, cópias das demonstrações financeiras e demais documentos inseridos na pauta.

2. Presença da administração durante a reunião

Faz-se necessária a presença de, ao menos, um administrador da companhia, bem como o auditor independente (se houver), para esclarecer as dúvidas dos acionistas. Caso não haja um administrador presente, as deliberações deverão ser adiadas.

3. Falta de pessoas para elucidar as dúvidas

Se a assembleia precisar de outros esclarecimentos que não estejam sendo sanados entre as pessoas presentes, a deliberação poderá ser adiada.

4. Aprovações dos demonstrativos financeiros

É muito importante que todos os acionistas revisem as demonstrações financeiras e as contas antes de aprová-las. Uma vez aprovadas, os administradores e membros do conselho fiscal são exonerados de responsabilidade. A exceção é caso haja erros, fraude ou uma atitude de má-fé.

5. A ata da assembleia

A ata da assembleia deve ser devidamente arquivada e publicada para que seja de fácil acesso a todos os presentes.

Como otimizar a assembleia geral ordinária?

Vimos que a assembleia geral ordinária ocorre anualmente. Já dá pra imaginar a quantidade de pautas e a duração dessa reunião, não é? Porém, tanto no caso da Alta Administração da empresa quanto dos acionistas, as pessoas que têm suas agendas cheias e, por isso, não têm tempo a perder. Sendo assim, vamos deixar aqui algumas dicas que podem otimizar a assembleia geral e valorizar ainda mais o tempo dos profissionais que participam dela.

Envie a pauta e os documentos com antecedência

É muito importante que todos os membros da assembleia tenham acesso antecipado aos materiais. Quanto mais cedo você conseguir disponibilizar os documentos, mais tempo os acionistas e o conselho terão para ler e fazer as suas considerações.

Faça a gestão do tempo das pautas

Para garantir que a reunião será o mais produtiva possível, é necessário que você delimite o tempo que será dedicado para cada pauta. Assim, poderá acompanhar as considerações dos acionistas, e, tendo como base a estimativa colocada para aquela pauta, poderá controlar e direcionar o término das discussões para ir para as votações.

Faça uso de ferramentas de comunicação online

Se a AGO for realizada de forma remota, considere utilizar ferramentas de comunicação online para facilitar a participação dos sócios e garantir que todos possam se expressar e participar da reunião. Além disso, um software de assembleias também pode ser responsável pela votação, o que vai diminuir (e muito) o tempo comparado a uma votação presencial.

Assembleias virtuais

Hoje a AGO pode acontecer de três formas: presencial, semipresencial (híbrida) ou digital. Essa possibilidade deixou de ser algo temporário da pandemia. A Lei 14.030/2020 alterou a Lei das S.A. e tornou as assembleias digitais e semipresenciais uma opção permanente.

Na modalidade presencial, todos participam no mesmo local físico. Na semipresencial, parte dos acionistas está no local e parte participa e vota a distância. Na digital, não existe local físico, e todos participam pela internet.

As regras mudam conforme o tipo de companhia. Para a S/A de capital fechado, valem as instruções do DREI (a IN DREI 81/2020). Para a companhia aberta, valem as normas da CVM (a Resolução CVM 81). Em ambos os casos, a convocação precisa deixar claro, em destaque, que a assembleia será semipresencial ou digital e como o acionista vai participar e votar.

Um mecanismo comum nessas assembleias é o boletim de voto a distância. O acionista preenche e envia o voto antes da reunião, dentro dos prazos previstos, sem precisar estar presente no dia.

Por fim, não poderíamos deixar de pontuar as assembleias virtuais, que nada mais é do que a realização de uma assembleia comum que atende a todos os procedimentos e normas que citamos anteriormente, mas que é realizada de maneira online.

As assembleias virtuais têm sido cada vez mais vistas como uma das soluções possíveis para empresas que têm acionistas espalhados geograficamente pelo Brasil, fazendo com que o deslocamento não seja um impeditivo para o quórum da reunião, por exemplo.

Seja uma reunião virtual ou uma reunião presencial, uma coisa é certa: você precisa contar com boas ferramentas de gestão de processos e de armazenamento de informações. Até porque as assembleias são previstas em lei e deverão seguir normas e procedimentos que deverão ser documentados para que possam ser provados perante a lei caso algo aconteça com o seu negócio.

Uma AGO bem conduzida depende de organização: pauta enviada com antecedência, documentos acessíveis, votação registrada e ata com validade jurídica. A Atlas reúne tudo isso em um só lugar, com votações digitais rastreáveis, atas apoiadas por IA e um repositório seguro dos documentos societários.

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